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Fusion verticale

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Réunion de deux ou plusieurs entités (entreprises, services, activités) qui se situent à des étapes différentes dans la chaîne de valeur. On perçoit alors l’intérêt stratégique naturel motivé le plus souvent par la complémentarité des activités. La fusion est alors réalisée dans le but de mieux maîtriser (efficacité et/ou économies) différentes phases de la séquence de production et/ou de distribution. Article R236-1 du Code de commerce Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d’administration, le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l’opération de fusion ou de scission projetée. Il contient les indications suivantes : 1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ; 2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ; 3° La désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ; 4° Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ; 5° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l’opération ; 6° Le rapport d’échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ; 7° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ; 8° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers. Article R236-2 Modifié par le Décret du 19 mai 2009 Le projet de fusion ou de scission fait l’objet d’un avis inséré, par chacune des sociétés participant à l’opération, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social. Au cas où les actions de l’une au moins de ces sociétés sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes les actions de l’une d’entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, un avis est en outre inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis contient les indications suivantes : 1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l’adresse du siège, le montant du capital et les mentions prévues aux 1° et 2° de l’article R. 123-237 pour chacune des sociétés participant à l’opération ; 2° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l’adresse du siège et le montant du capital des sociétés nouvelles qui résultent de l’opération ou le montant de l’augmentation du capital des sociétés existantes ; 3° L’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ; 4° Le rapport d’échange des droits sociaux ; 5° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ; 6° La date du projet ainsi que les date et lieu des dépôts prescrits par le premier alinéa de l’article L. 236-6. Le dépôt au greffe prévu à l’article L. 236-6 et la publicité prévue au présent article ont lieu un mois au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l’opération. Article R236-3 Toute société par actions participant à une opération de fusion ou de scission met à la disposition de ses actionnaires, au siège social, un mois au moins avant la date de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants : 1° Le projet de fusion ou de scission ; 2° Les rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque l’opération est réalisée entre sociétés anonymes ; 3° Les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l’opération ; 4° Un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet. Pour l’application du 3°, si l’opération est décidée avant que les comptes annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins d’un mois après leur approbation, sont mis à la disposition des actionnaires les comptes arrêtés et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où le conseil d’administration ne les a pas encore arrêtés, l’état comptable mentionné au 4° et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion sont mis à la disposition des actionnaires. Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais copie totale ou partielle des documents susmentionnés. En outre, toute société à responsabilité limitée à laquelle l’article L. 236-10 est applicable met à la disposition de ses associés, dans les conditions prévues ci-dessus, le rapport prévu à cet article. En cas de consultation par écrit, ce rapport est adressé aux associés avec le projet de résolution qui leur est soumis.

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